ISO 37009:2025 – Actualización Normativa
El martes pasado tuve el gusto de comentar un artículo de @Alain Casanovas y @Almudena Curero en Tendencias de KPMG sobre la ISO 37009:2025, la primera norma internacional dedicada a los conflictos de interés. Coincidimos en algo que me parece un verdadero punto de inflexión: ampliar el foco del individuo a la organización, y atender los conflictos que se canalizan a través de terceros.
Este análisis me animó a desarrollar una mirada complementaria, desde la realidad latinoamericana: qué significa esta norma cuando la leemos en clave de responsabilidad penal de la persona jurídica (Ley 27.401 en Argentina, Ley 20.393 en Chile, Ley 30424 en Perú, artículo 421 en México, Ley 1390 en Bolivia).
La tesis, en una línea: el conflicto de interés no gestionado suele ser una manifestación del «defecto de organización» que la ley penal sanciona. Por eso integrarlo bien en el sistema de compliance, articulado con la ISO 37301, no es un refinamiento técnico: es lo que separa un modelo que acredita diligencia de uno meramente formal.
Una reflexión para quienes formamos, diseñamos e implantamos compliance en la región. Bienvenidos los comentarios.
Hablemos de Compliance: ISO 37009:2025 Conflictos de interés: del gobierno corporativo al modelo de prevención penal
Una empresa evalúa proveedores para un cliente y uno de los finalistas pertenece a su mismo grupo económico.
Nadie tiene un conflicto personal. Ningún formulario de declaración se activa. Y, sin embargo, el conflicto existe: no es de una persona, es de la organización.
Ese escenario es el que viene a ordenar la ISO 37009:2025, la primera norma internacional dedicada de forma monográfica a los conflictos de interés. La formación en la materia los ha abordado con solidez (tipos real, potencial y aparente; clasificación según intervinientes) y sobre esa base la norma aporta una dimensión que la práctica trataba como caso particular: el interés organizacional, interno y externo, como categoría propia. El área que favorece sus indicadores frente al interés general, la matriz que influye sobre su filial, o el conflicto que se canaliza a través de un tercero.
Como destacan los análisis técnicos de @Alain Casanovas y @Almudena Curero, la norma subraya además los entornos propensos a generarlos: el acceso a información privilegiada, la relación con funcionarios públicos y las «puertas giratorias». Mapearlos es el primer control.
Y aquí el tema cobra especial relevancia en nuestra región. En Argentina (Ley 27.401), Chile (Ley 20.393), Perú (Ley 30424), México (art. 421 CP) y Bolivia (Ley 1390):
la persona jurídica responde penalmente no tanto por el hecho en sí, sino por el defecto de organización que lo hizo posible; y un modelo de prevención efectivo puede atenuar o excluir esa responsabilidad.
Un conflicto de interés no gestionado es, con frecuencia, una manifestación precisa de ese defecto. La ley argentina lo hace explícito: incluye las negociaciones incompatibles con la función pública entre sus delitos base.
Ante una contingencia no se evalúa si había una política escrita, sino si se identificó, declaró, evaluó, resolvió y monitoreó el conflicto de forma trazable.
Por eso la implantación importa tanto como la norma. La ISO 37009 es una guía, y su valor se realiza cuando se traduce en gestión efectiva, no en un documento archivado.
Integrarla bien en el sistema de compliance, articulado con la ISO 37301, convierte una buena práctica de gobierno en una defensa sólida frente al riesgo penal.
Volvamos al proveedor del mismo grupo. Puede que la decisión final haya sido impecable. Pero si nadie identificó ni declaró ese conflicto, la organización no tiene cómo demostrarlo. Esa es la doble lente que propone la norma:
el conflicto de interés sigue siendo una cuestión de buen gobierno, y es además un componente medular del modelo de prevención penal. Las dos cosas, no una sola.
¿Estamos integrando el conflicto de interés en nuestros modelos con esta doble mirada, de gobierno y penal?
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